LOI, MOU und Term Sheet vor der Transaktion
Vorvertragliche Dokumente wie LOI, MoU oder Term Sheet gelten als unverbindlich. Doch der Schein kann trügen. Wer die Grenze zwischen bloßer Absicht und rechtlicher Bindung nicht kennt, riskiert Formverstöße, ungewollte Pflichten und eine Haftung, wenn der Deal nicht zustande kommt. Ein Überblick über Instrumente, Fallstricke und Gestaltungsempfehlungen. In nahezu jeder gesellschaftsrechtlichen Transaktion, sei es ein Unternehmenskauf, ein Joint Venture,...
Die Business Judgement Rule: Schutzschild bei unternehmerischen Entscheidungen
Geschäftsführer haften persönlich, aber nicht für jede Fehlentscheidung. Die Business Judgement Rule schützt Geschäftsführer, wenn sie unternehmerische Entscheidungen sorgfältig und auf angemessener Informationsgrundlage treffen. Unternehmerisch zu handeln, das bedeutet auch, Entscheidungen zu treffen. Den Mut zu haben, kalkulierbare Risiken einzugehen, um Innovationen oder Wachstum voranzutreiben. Und auch wenn nicht jede Entscheidung aufgeht, ist doch nicht jede falsche Entscheidung auch...
Das Amt wirksam niederlegen: Das müssen GmbH-Geschäftsführer wissen
Die Amtsniederlegung eines Geschäftsführers ist eigentlich nichts Ungewöhnliches. Dennoch sorgt sie in der Praxis immer wieder für Unsicherheit, manchmal gar für Ärger, vor allem formaler Art. Welche Unterlagen sind in welcher Form dem Handelsregister vorzulegen? Und was darf das Register überhaupt prüfen – und monieren? Bestellt wird der Geschäftsführer einer GmbH durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Enden kann seine Organstellung vor...
Umwandlung von Unternehmen: BGH lässt Nachreichen der Schlussbilanz zu
Nicht immer ist die Bilanz vom letzten Geschäftsjahr fertig, wenn bis zum 31. August eine Umwandlung angemeldet werden soll. Nun hat der BGH entschieden: Ja, es geht erst mal auch ohne Schlussbilanz. Doch es ist eher ein „Ja, aber“ aus Karlsruhe. Durchatmen können Unternehmen nicht. Im August herrscht bei Registergerichten regelmäßig Hochbetrieb. Eine der Hauptursachen ist, dass viele Unternehmen...
Gesellschafterversammlung: Wann Berater, Vertreter und andere Externe dabei sein dürfen
Berater in Gesellschafterversammlungen? Das wirft regelmäßig Fragen auf: Wann darf er teilnehmen, wann müssen andere Gesellschafter das akzeptieren? Wo liegen rechtliche Grenzen, insbesondere im Vergleich zwischen GmbH und Personengesellschaften? Und was ist eigentlich mit einem Vertreter? Ein aktueller Überblick. Gesellschafter einer GmbH oder Personengesellschaft stehen häufig vor der Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen sie sich in Gesellschafterversammlungen vertreten...
Geschäftsführer schreibt auf Geschäftspapier: Im Zweifel für die Gesellschaft
Eine Erklärung von Herrn Müller oder von der Meyer GmbH? Der BGH hat nun klargestellt: Gibt ein Geschäftsführer auf dem Briefpapier der Gesellschaft eine Erklärung zu einem Gesellschaftsverhältnis ab, handelt er in der Regel für die Gesellschaft. Das schafft Rechtssicherheit, Geschäftsführer müssen sich diese Regel aber bewusst machen. Der Geschäftsführer ist das gesetzliche Vertretungsorgan einer Gesellschaft. Er handelt für...
Beschränkte gesetzliche Auskunftsrechte des Kommanditisten sollten vertraglich erweitert werden
Welche Auskunftsrechte habe ich als Kommanditist? Ein Kommanditist ist ein Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft dessen Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gemäß § 171 Abs. 1 HGB auf die eingetragene Haftsumme beschränkt ist. Er ist – im Gegenzug für das Haftungsprivileg – gemäß § 164 HGB von der Geschäftsführung ausgeschlossen und hat damit nach dem gesetzlichen Regelbild nur begrenzte Möglichkeiten, die...
Name, Anschrift, Beteiligung: Was Anleger über ihre Mitgesellschafter wissen dürfen
Wer ist neben mir noch an der Gesellschaft beteiligt – und in welchem Umfang? Ein aktuelles Urteil stellt klar, dass Gesellschafter in einer Publikums-KG einen Anspruch auf Antworten auf diese Fragen haben, und zwar auch bei Beteiligung einer Treuhandgesellschaft. Fast nichts kann daran etwas ändern. Die Karlsruher Richterinnen und Richter hatten über den Fall eines Anlegers/Gesellschafters zu entscheiden, der...
Vesting-Klauseln in Start-ups: Legitime Bindung oder sittenwidrige Hinauskündigung?
Vesting-Klauseln verknüpfen die Gesellschafterstellung mit dem fortwährenden Einsatz des Gesellschafters für das Unternehmen. Sie sollen die Gründer an das Unternehmen binden und sie motivieren, ihr gesamtes Know-how einzubringen. Doch wann sind sie zulässig, und wo beginnt die sittenwidrige Hinauskündigung? Das Kammergericht Berlin zeigt sich unternehmensfreundlich. Vesting-Regelungen sind in der Start-up-Branche gang und gäbe: Verlässt ein Gründer das Unternehmen vor Ablauf...
„Deutsches Zentrum für …“: Darf ein Unternehmen so heißen?
Der Name eines Unternehmens kann mit über seinen Erfolg entscheiden. Doch die Firmierung darf auch nicht irreführend sein. Erst kürzlich hat das OLG Düsseldorf die Firmierung „Deutsches Zentrum für …“ gekippt - aus gleich zwei Gründen. Der Fall zeigt, wie schmal der Grat zwischen einer mutigen und einer rechtswidrigen Firma sein kann. Egal in welcher Branche und mit welcher...