Lieferkettensorgfaltspflichten: Schärfere Regelungen durch geplante EU-Richtlinie (CSDDD)

© Kalyakan/stock.adobe.com
BEITRAG TEILEN
LinkedInXINGXFacebookEmailPrint

In Deutsch­land sind beson­dere Anforderun­gen an die Liefer­ket­ten im Hin­blick auf die Wahrung von Men­schen­recht­en und Umwelt­stan­dards schon seit 2023 im Liefer­ket­ten­sorgfalt­spflicht­enge­setz (LkSG) aufgestellt. Nun kön­nte sich auch in der EU etwas bewe­gen: Geplant sind deut­lich weitre­ichen­der­er Vor­gaben zu entsprechen­den Sorgfalt­spflicht­en in der Liefer­kette als im deutschen Gesetz.

Die EU will so Unternehmen so zu einem ver­ant­wor­tungs­be­wussten und nach­halti­gen unternehmerischen Han­deln im Hin­blick auf Men­schen­rechte und Umweltschutz ent­lang ihrer gesamten Wertschöp­fungs­kette anhal­ten. Neg­a­tive Auswirkun­gen auf die Umwelt oder die Men­schen­rechtssi­t­u­a­tion des Einzel­nen, ins­beson­dere die Arbeit von Kindern oder unter men­sche­nun­würdi­gen Umstanden, sollen auf diese Weise – weltweit – min­imiert wer­den.

Nach län­ger­er Diskus­sion zwis­chen EU-Par­la­ment und Rat zu dem bere­its im Feb­ru­ar 2022 von der EU-Kom­mis­sion ein­gere­icht­en Vorschlag über eine Richtlin­ie mit dem Namen „Cor­po­rate Sus­tain­abil­i­ty Due Dili­gence Direc­tive“ (CSDDD), wurde im Dezem­ber 2023 ein „finaler“ Entwurf von den Ver­hand­lungs­führern des EU-Par­la­ments und des EU-Rates vorgelegt. Zulet­zt sollte am Mittwoch ver­gan­gener Woche über den Vorschlag im Rat abges­timmt wer­den, nach­dem die bel­gis­che EU-Rat­spräsi­dentschaft vor­sichtige Sig­nale meinte emp­fan­gen zu haben, dass die Zahl der Kri­tik­er des Vorschlags geringer würde. Eine Mehrheit der EU-Mit­glieder hat let­zte Woche jedoch eine – wie eine Nein-Stimme wirk­ende – Enthal­tung bzw. die Ablehnung angekündigt, so dass das Vorhaben weit­er­hin im Entwurf­ssta­di­um ver­har­rt und wohl nicht mit ein­er schnellen Ver­ab­schiedung zu rech­nen ist, son­dern Anpas­sun­gen am Entwurf vorgenom­men wer­den dürften. Seit dieser Woche wird ein geän­dert­er Vorschlag disku­tiert, bei dem die Schwellen­werte für die Anwend­barkeit deut­lich nach oben geset­zt wird.

Vor diesem Hin­ter­grund ist die nach­fol­gende Darstel­lung der wesentlichen Ker­nele­mente der CSDDD nur vor­läu­figer Natur, doch sollen die derzeit beste­hen­den und auch zu Kri­tik führen­den zen­tralen Unter­schiede zum deutschen LkSG aus Sicht des deutschen Rechts nach­fol­gend dargestellt wer­den.

 

I.  Größer­er Adres­satenkreis

Die EU-Richtlin­ie soll nach dem let­zten pub­lizierten Vorschlag bere­its für Unternehmen ab 500 Arbeit­nehmern weltweit und einem Net­to­jahre­sum­satz von EUR 150 Mio. bzw. für Unternehmen mit einem Schw­er­punkt in den Branchen Tex­tilien, Land­wirtschaft oder Mineralien/ Metallerzeugung/ Baugewerbe ab 250 Arbeit­nehmern weltweit und EUR 40 Mio. Net­to­jahre­sum­satz gel­ten. Presse­bericht­en von gestern ist zu ent­nehmen, dass ein nochmals angepasster Vorschlag nun nur Unternehmen ab 1.000 Mitar­beit­ern und einem Umsatz von 300 Mil­lio­nen im Kreis der Mit­glied­staat­en zirkuliert wird, der aber wohl bis­lang eben­falls keine Mehrheit find­et.

Mit dem bish­eri­gen Vorschlag wird der Kreis der Unternehmen, die die Vor­gaben der CSDDD beacht­en müssen, gegenüber dem Kreis der Unternehmen, die aktuell das deutsche Liefer­ket­ten­sorgfalt­spflicht­enge­setz als verpflichtete Unternehmen umset­zen müssen, deut­lich größer. Let­zteres erfasst seit dem 01.01.2024 alle Unternehmen mit min­destens 1000 Mitar­beit­ern in Deutsch­land, unab­hängig vom Umsatz. Der geän­derte Vorschlag würde damit voraus­sichtlich den Adres­satenkreis nicht ver­größern.

Allerd­ings erfasst die EU-Richtlin­ie konkreter als das LkSG Konz­ern­struk­turen und Fran­chise-Sys­tem und erweit­ert so in bei­den Fällen jew­eils den Kreis der verpflichteten Unternehmen.

 

II.  Aus­dehnung der Sorgfalt­spflicht­en auf die gesamte Wertschöp­fungs­kette

Die Def­i­n­i­tion der Wertschöp­fungs­kette ist in dem EU-Richtlin­ien-Entwurf umfassender als im deutschen Gesetz: Das LkSG richtet die Pflicht­en an der am jew­eili­gen Pro­dukt des Unternehmens ori­en­tierten Liefer­kette und den unmit­tel­baren Liefer­an­ten aus, erfasst damit nicht zwin­gend alle Liefer­an­ten. Die CSDDD definiert dage­gen alle Tätigkeit­en, die in Verbindung mit der Her­stel­lung von Waren oder der Erbringung von Dien­stleis­tun­gen ste­hen, somit vorge­lagerte Tätigkeit­en wie die Entwick­lung oder nachge­lagerte wie das Recy­cling sowie alle dazuge­höri­gen Geschäfts­beziehun­gen eines Unternehmens, als zur Wertschöp­fungs­kette gehörend. Damit müssen die nach der EU-Richtlin­ie zukün­ftig verpflichteten Unternehmen wesentlich mehr Liefer­beziehun­gen über­prüfen und entsprechende Kon­trollmech­a­nis­men, Doku­men­ta­tio­nen und ggf. Sank­tio­nen organ­isieren.

 

III.  Ein­führung eines zivil­rechtlichen Haf­tungstatbe­standes für die Ver­let­zung von Sorgfalt­spflicht­en

Neben der Anprangerung der Unternehmen und der Andro­hung ein­er Geld­buße in Höhe von 5% des weltweit­en Umsatzes durch die nationalen Auf­sichts­be­hör­den ist zen­trales Steuerungs- und Sank­tions-Ele­ment der CSDDD eine Haf­tungsregelung für die Unternehmen: Diese sollen von Drit­ten zivil­rechtlich für Ver­stöße gegen die aufer­legten Sorgfalt­spflicht­en haft­bar gemacht wer­den kön­nen. – Eine solche Haf­tung ken­nt das Deutsche Recht nicht, son­dern ord­net in § 3 Abs. 3 LkSG vielmehr an, dass keine zivil­rechtliche Haf­tung begrün­det wird.

 

IV.  Erweit­erte Liste der Schutzgüter

Die EU-Richtlin­ie erweit­ert darüber hin­aus die Sorgfalt­spflicht­en im Hin­blick auf die Umweltauswirkun­gen. So müssen Unternehmen mit einem Net­to­jahre­sum­satz von EUR 150 Mio. z.B. einen Plan zur Begren­zung der glob­alen Erwär­mung auf 1,5°C entsprechend dem Paris­er Kli­maschutz­abkom­men auf­stellen und sich um dessen Umset­zung bemühen. Daneben müssen die Unternehmen weit­ere Sorgfalt­spflicht­en zur Mes­sung und Min­imierung von Umweltver­schlechterun­gen, wie Boden‑, Wass­er- oder Luftver­schmutzung beacht­en und sind diese – anders als im LkSG – eigen­ständig und nicht mehr mit der men­schen­rechtlichen Sit­u­a­tion verknüpft.

 

Die EU-Richtlin­ie CSDDD ver­stärkt den Schutz von Umwelt und Men­schen­recht­en und greift dabei zugle­ich wesentlich in die Organ­i­sa­tion der Unternehmen ein, indem die Sorgfalt­spflicht­en neben den Kon­sul­ta­tion­spflicht­en auch den Grund­satz der Beendi­gung der Liefer­beziehung beto­nen, so dass durch die Richtlin­ie – wie beim LkSG – nicht nur die unmit­tel­bar verpflichteten Unternehmen betrof­fen sind, son­dern über die gewün­schte ver­tragliche Weit­er­gabe auch das einzelne nicht so große mit­tel­ständis­che Unternehmen. Damit wird die EU-Richtlin­ie zu deut­lichen Anpas­sun­gen des LkSG führen, wenn sie denn in der bis­lang vor­liegen­den Entwurfs-Fas­sung ver­ab­schiedet wird. Dies ist nach der aktuellen Diskus­sion­slage im EU-Rat vor den diesjähri­gen EU-Par­la­mentswahlen wieder etwas unwahrschein­lich­er gewor­den.

 

Dr. Wolf­gang Heinze ist Part­ner im Münch­n­er Büro von SNP Schlaw­ien. Er berät mit­tel­ständis­che Unternehmen sowie Tochterge­sellschaften und Nieder­las­sun­gen deutsch­er und aus­ländis­ch­er Konz­erne in allen Fra­gen des Han­dels- und Gesellschaft­srechts. www.linkedin.com/in/wolfgang-heinze 

BEITRAG TEILEN
LinkedInXINGXFacebookEmailPrint

Über den autor

Aktuelles

Weitere Beiträge des Autors

GmbH-Geschäftsführer: Die eigene Haftung durch interne Zuständigkeiten begrenzen

Alle Geschäftsführer sind dafür verantwortlich, dass die GmbH all ihre Pflichten erfüllt. Interne Zuständigkeitsregelungen innerhalb der Geschäftsführung können die Verantwortung und damit auch die Haftung auf einzelne Geschäftsführer beschränken. Die übrigen müssen das „nur noch“ überwachen. Doch der BGH stellt auch an diese Kontrolle strenge Anforderungen.   In dem Fall, über den der Bundesgerichtshof (BGH) zu entscheiden hatte, ging es...

Unternehmensverantwortung: Sorgfaltspflichten in den Lieferketten aus Sicht der Zulieferer und Dienstleister

Deutsche Unternehmen müssen ihre Lieferketten genauer überwachen. Das neue Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz fordert Risikomanagement, regelmäßige Analysen, Grundsatzerklärungen, Abhilfemaßnahmen und Dokumentation von großen Unternehmen. Die wollen jetzt ihrerseits die kleineren mittelständischen Unternehmen in die Pflicht nehmen. (mehr …)