Nach BFH-Urteilen: Managementbeteiligungen werden attraktiver

Steuerrecht | 14. März 2024
BEITRAG TEILEN
LinkedInXINGXFacebookEmailPrint

Der Bun­des­fi­nanz­hof hat aktu­ell in zwei Ent­schei­dun­gen sei­ne Recht­spre­chung zu Mit­ar­bei­ter­be­tei­li­gun­gen prä­zi­siert. Die Urtei­le füh­ren zu mehr Rechts­si­cher­heit für die Gestal­tung von Betei­li­gungs­mo­del­len. Auch das zum Jah­res­be­ginn in Kraft getre­te­ne Zukunfts­fi­nan­zie­rungs­ge­setz stärkt Mit­ar­bei­ter­be­tei­li­gun­gen wei­ter.

Vie­le Unter­neh­men ent­schei­den sich dafür, Geschäfts­füh­rer und lei­ten­de Ange­stell­te direkt am Gesell­schafts­ver­mö­gen zu betei­li­gen, um zusätz­li­che Anrei­ze zu schaf­fen. Vor allem im Bereich Pri­va­te Equi­ty gehö­ren die­se Betei­li­gungs­pro­gram­me für das Manage­ment seit Jah­ren zum Stan­dard. Steu­er­lich sind ent­spre­chen­de Betei­li­gungs­mo­del­le reiz­voll, weil Arbeits­ein­kom­men in der Spit­ze mit bis zu 45 % besteu­ert wird, wäh­rend auf Kapi­tal­ein­künf­te pau­schal ledig­lich 25 % Abgel­tungs­steu­er zuzüg­lich Soli­da­ri­täts­zu­schlag erho­ben wer­den.

Immer wie­der stellt sich des­halb die Fra­ge, ob die begüns­tig­ten Ange­stell­ten durch den Erhalt von Gesell­schafts­an­tei­len sowie ande­ren Bene­fits (wie Hurd­le Shares oder Phan­tom Stocks) steu­er­pflich­ti­gen Arbeits­lohn in der Form eines geld­wer­ten Vor­teils bezie­hen. Die Grund­re­gel: Das ist der Fall, wenn der Erhalt die­ser Bezü­ge durch das Arbeits­ver­hält­nis ver­an­lasst ist. Die­ser sog. Ver­an­las­sungs­zu­sam­men­hang kann anhand bestimm­ter Indi­zi­en fest­ge­macht wer­den.

Bereits in einem viel beach­te­ten Urteil aus dem Jahr 2016 hat­te der Bun­des­fi­nanz­hof (BFH) klar­ge­stellt, dass Erlö­se aus Mit­ar­bei­ter­be­tei­li­gun­gen nicht als Arbeits­lohn zu besteu­ern sind, wenn die Gewin­ne aus einer „Son­der­rechts­be­zie­hung“ stam­men (IX R 43/15). Eine sol­che lie­ge vor, wenn der Begüns­tig­te sei­ne Antei­le als eine vom Arbeits­ver­hält­nis unab­hän­gi­ge und eigen­stän­di­ge Erwerbs­grund­la­ge nut­ze. Gegen die Qua­li­fi­ka­ti­on als Arbeits­lohn spricht laut die­ser Ent­schei­dung des BFH zudem das mit der Kapi­tal­be­tei­li­gung regel­mä­ßig ein­her­ge­hen­de Ver­lust­ri­si­ko, wobei die kon­kre­te Wahr­schein­lich­keit und Höhe die­ses Risi­kos kei­ne Rol­le spiel­ten. Die­se Grund­sät­ze hat das höchs­te deut­sche Steu­er­ge­richt nun mit sei­nen aktu­el­len Urtei­len im Wesent­li­chen bestä­tigt und fort­ent­wi­ckelt (BFH, Urtei­le vom 14.12.2023, Az. VI R 1/21; VI R 2/21).

 

Die Urtei­le des BFH

Die vom BFH ent­schie­de­ne Fall­kon­stel­la­ti­on betraf einen lei­ten­den Ange­stell­ten einer GmbH, die von einer Inves­to­ren­grup­pe über eine Luxem­bur­gi­sche Gesell­schaft gekauft wur­de. Geplant war, die Gesell­schaft in eine AG umzu­struk­tu­rie­ren und an die Bör­se zu brin­gen. Im Zuge der Umstruk­tu­rie­rung und des Bör­sen­gan­ges erhielt der Mana­ger im Rah­men eines Mit­ar­bei­ter­be­tei­li­gungs­pro­gram­mes ver­bil­ligt einen Anteil als Kom­man­di­tist an einer Mit­ar­bei­ter GmbH & Co. KG, die ihrer­seits Antei­le an der luxem­bur­gi­schen Gesell­schaft erwarb.

Unstrei­tig war, dass die ver­bil­lig­te Ein­räu­mung des Kom­man­dit­an­teils zum Zufluss von Arbeits­lohn geführt hat­te. Strei­tig war dage­gen, ob auch der Erhalt der wert­hal­ti­gen Akti­en nach erfolg­rei­cher Bör­sen­plat­zie­rung den Zufluss von Arbeits­lohn zur Fol­ge hat­te.

 

  • Ver­bil­lig­te Über­las­sung als Indiz

Der VI. Senat bestä­tig­te, dass allein ein ver­bil­lig­ter Erwerb einen Ver­äu­ße­rungs­ge­winn aus einer Manage­ment­be­tei­li­gung noch nicht zum Arbeits­lohn macht. Ein ver­bil­lig­ter Erwerb führt ledig­lich zur Besteue­rung eines geld­wer­ten Vor­teils bei Erwerb der Betei­li­gung. Die Ein­künf­te aus dem Ver­kauf sind davon unab­hän­gig zu beur­tei­len.

Des­halb wirkt ein ggf. bei Erwerb der Betei­li­gung bestehen­der arbeits­lohn­be­grün­den­der Ver­an­las­sungs­zu­sam­men­hang nicht im Rah­men eines spä­te­ren Ver­äu­ße­rungs­vor­gangs fort. Nach dem Erwerb ein­tre­ten­de Wert­än­de­run­gen, aber auch (Veräußerungs-)Gewinne (wegen des ver­bil­lig­ten Erwerbs) wie ‑Ver­lus­te sind regel­mä­ßig nicht (mehr) durch das Arbeits­ver­hält­nis ver­an­lasst, son­dern durch das Son­der­rechts­ver­hält­nis „Betei­li­gung“. Sie wer­den, so der BFH, dem Arbeit­neh­mer nicht durch den Arbeit­ge­ber ver­mit­telt, son­dern sind dem Markt­ge­sche­hen geschul­det.

 

  • Selb­stän­di­ges Son­der­rechts­ver­hält­nis

Der VI. Senat erkennt eine Mit­ar­bei­ter­ka­pi­tal­be­tei­li­gung grund­sätz­lich als selb­stän­di­ges Son­der­rechts­ver­hält­nis an, sofern sie zivil­recht­lich wirk­sam struk­tu­riert und durch­ge­führt wur­de. Die Zuord­nung zum Arbeits­ver­hält­nis erfolgt nur, wenn die Gren­ze zum Gestal­tungs­miss­brauchs gemäß § 42 AO über­schrit­ten wird, wenn die Kapi­tal­be­tei­li­gung also nur des­we­gen gewährt wur­de, um einen Steu­er­vor­teil zu erzie­len.

So kann Arbeits­lohn etwa dann vor­lie­gen, wenn der Steu­er­pflich­ti­ge bei der Ver­äu­ße­rung sei­ner Betei­li­gung einen mark­tun­üb­li­chen Über­preis erzielt. Ob ein zu einem sol­chen geld­wer­ten Vor­teil füh­ren­der Leis­tungs­aus­tausch zwi­schen Arbeit­neh­mer und Arbeit­ge­ber (oder einem Drit­ten) den Ein­künf­ten aus nicht­selbst­stän­di­ger Arbeit oder auf­grund einer Son­der­rechts­be­zie­hung einer ande­ren Ein­kunfts­art oder dem nicht ein­kom­men­steu­er­ba­ren Bereich zuzu­rech­nen ist, ist nach den all­ge­mei­nen Grund­sät­zen, das heißt auf­grund einer Wür­di­gung aller wesent­li­chen Umstän­de des Ein­zel­falls zu ent­schei­den. Dabei geht es um den wirt­schaft­li­chen Gehalt, nicht um die äuße­re Erschei­nungs­form des Leis­tungs­aus­tauschs.

 

  • Unbe­acht­lich­keit von Lea­ver-Klau­seln

Den bestehen­den Lea­ver-Klau­seln hat der BFH in sei­nem Urteil aus­drück­lich kei­ne Bedeu­tung bei­gemes­sen. Typi­sche Lea­ver-Klau­seln von Mit­ar­bei­ter­be­tei­li­gungs­mo­del­len, die den Fort­be­stand des Betei­li­gungs­ver­hält­nis­ses mit dem Fort­be­stand des Arbeits­ver­hält­nis­ses ver­knüp­fen, kön­nen einer bestehen­den Betei­li­gung laut BFH ihren eigen­stän­di­gen Rechts­cha­rak­ter nicht neh­men.

 

Die Fol­gen für Unter­neh­men und Mana­ger

Die aktu­el­len Ent­schei­dun­gen des VI. Senats erhö­hen die Rechts­si­cher­heit bei der Aus­ge­stal­tung von Mit­ar­bei­ter­be­tei­li­gungs­pro­gram­men. Auf­grund der unter­schied­li­chen Tarif­be­las­tung von Ein­künf­ten aus nicht selbst­stän­di­ger Arbeit und Kapi­tal­ver­mö­gen dürf­te es aller­dings auch zukünf­tig für die Bestim­mung des Ver­an­la­gungs­zu­sam­men­han­ges zu einem Arbeits­ver­hält­nis zu Dis­kus­sio­nen mit der Finanz­ver­wal­tung kom­men – schließ­lich ist jede Gestal­tung anders, ent­schei­dend sind immer die Umstän­de im jewei­li­gen Ein­zel­fall.

Wich­tig ist aber, dass mit dem zum 1. Janu­ar 2024 in Kraft getre­te­nen Zukunfts­fi­nan­zie­rungs­ge­setz auch der Gesetz­ge­ber Mit­ar­bei­ter­be­tei­li­gun­gen wei­ter stärkt. Die neu­en Rege­lun­gen in § 19a EStG sehen vor, dass unter bestimm­ten Vor­aus­set­zun­gen die geld­wer­ten Vor­tei­le auch aus grö­ße­ren Ver­mö­gens­be­tei­li­gun­gen zunächst nicht besteu­ert wer­den; das ent­schärft zumin­dest in vie­len Fäl­len die sog. “Dry Inco­me” Pro­ble­ma­tik, also die Tat­sa­che, dass Mit­ar­bei­ter Ein­kom­men­steu­er auf den Wert der erhal­te­nen Unter­neh­mens­an­tei­le zah­len müs­sen, obwohl sie gar kei­ne liqui­den Mit­tel erhal­ten haben. Nach den neu­en Rege­lun­gen wird nun erst spä­ter besteu­ert, näm­lich bei Ver­kauf der Antei­le, bei Been­di­gung des Dienst­ver­hält­nis­ses oder spä­tes­tens nach 15 Jah­ren (sog. auf­ge­scho­be­ne Besteue­rung).

Ins­be­son­de­re schnell wach­sen­de Start-ups und Sca­le-ups kön­nen zukünf­tig von die­ser För­de­rung pro­fi­tie­ren. Ihnen wird erst­mals ein gang­ba­rer Weg zur Betei­li­gung ihrer Mit­ar­bei­ter am Unter­neh­mens­ka­pi­tal eröff­net.

 

Peter Fabry ist Rechts­an­walt, Steu­er­be­ra­ter und Fach­an­walt für Steu­er­recht. Die Bera­tungs­schwer­punk­te des SNP-Part­ners lie­gen in der natio­na­len und inter­na­tio­na­len Steu­er­ge­stal­tungs­be­ra­tung von grö­ße­ren mit­tel­stän­di­schen Unter­neh­men, im Immo­bi­li­en­steu­er­recht, der Ver­mö­gens- und Nach­fol­ge­pla­nung für Unter­neh­men und Pri­vat­per­so­nen sowie in der Steu­er­ab­wehr­be­ra­tung. Als zer­ti­fi­zier­ter Bera­ter für Steu­er­straf­recht (DAA) gilt sein beson­de­res Augen­merk der Ver­mei­dung von steu­er­straf­recht­li­chen Tat­be­stän­den sowie der Tax Com­pli­ance.  https://de.linkedin.com/in/peter-fabry-b21523166

 

BEITRAG TEILEN
LinkedInXINGXFacebookEmailPrint

Über den autor

Aktuelles

Weitere Beiträge des Autors

Steuerrecht 13. Februar 2025

BFH: Kein Arbeitslohn bei Schenkung von Gesellschaftsanteilen zur Sicherung der Unternehmensnachfolge

Die Unternehmensnachfolge ist eine der großen Sorgen des deutschen Mittelstandes. Mangels Nachfolge droht vielen Unternehmen in den nächsten Jahren die Schließung, denn nicht immer findet sich im Familienkreis ein geeigneter Nachfolger. Wenn ein Unternehmen dann in die Hände verdienter Mitarbeiter gehen soll, stellt sich die Frage, ob die schenkweise Übertragung als Arbeitslohn zu qualifizieren ist. Der Bundesfinanzhof hat in einem...

Steuerrecht 19. Dezember 2024

Vorsicht bei Geschenken an Arbeitnehmer und Geschäftspartner

Geschenke sind ein bewährtes Mittel, um Beziehungen zu stärken – sei es zu Geschäftspartnern, Kunden oder den eigenen Mitarbeitenden. Allerdings bringen sie steuerliche Herausforderungen mit sich, die Unternehmer berücksichtigen müssen. Die richtige Handhabung solcher Zuwendungen ist nicht nur essenziell, um finanzielle Vorteile zu sichern, sondern auch, um unliebsame Überraschungen bei Steuerprüfungen zu vermeiden.   Geschenke an Arbeitnehmer Geschenke an eigene...