Purpose Economy auch für Startups: So setzen kleine Unternehmen ihre Wertorientierung rechtssicher um

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Vie­len Start­up-Grün­dern geht es nicht nur um den max­i­malen Prof­it. Doch sie scheuen den Aufwand, ihre Werte nach­haltig in der Unternehmensführung zu ver­ankern. Dabei gibt es längst prak­tik­able Wege, auch kleine Unternehmen ver­ant­wor­tungsvoll und wer­to­ri­en­tiert aufzustellen, zeigen Andreas Lieb und Richard Rum­mel.

Beruf „Serien­grün­der“ oder „Ser­i­al Entre­pre­neur“: Eine Idee umset­zen, das Geschäftsmod­ell skalieren, hohe Bew­er­tung, Exit, Repeat. Für viele Grün­derin­nen und Grün­der ist das die Ide­alvorstel­lung. In Teilen der Szene find­et jedoch ein Umdenken statt: Prof­it­max­imierung als Selb­stzweck wird zunehmend mit Skep­sis betra­chtet.

Unter den Schlag­wörtern “Pur­pose Econ­o­my” und “Cor­po­rate Social Respon­si­bil­i­ty” wird ver­mehrt eine ver­ant­wor­tungsvolle Unternehmensführung – auch über mehrere Gen­er­a­tio­nen hin­weg – gefordert. „Pur­pose“ (engl. Bes­tim­mung, Ziel, Zweck) ste­ht dafür, Unternehmen zu ermöglichen, dauer­haft unab­hängig und sin­nori­en­tiert zu bleiben. Im Gegen­satz zu herkömm­lichen Eigen­tümer­struk­turen ver­ankert das sog. Ver­ant­wor­tung­seigen­tum die Wer­to­ri­en­tierung rechtlich bindend in der Satzung. Die Unternehmen verpflicht­en sich zur Selb­st­bes­tim­mung und zur Ver­mö­gens­bindung. Das heißt Stimm­rechte verbleiben bei den aktiv­en Unternehmern und Gewinne sind Mit­tel zum Zweck statt Selb­stzweck.

Tra­di­tion­sre­iche Fam­i­lienun­ternehmen machen es vor. Etwa 200 Fam­i­lienun­ternehmen in Deutsch­land haben ihre Gesellschaftsstruk­turen auf eine ver­ant­wor­tungsvolle Unternehmensführung aus­gerichtet, darunter Wirtschafts­größen wie Bosch und Zeiss. So ist die Carl-Zeiss-Stiftung alleinige Aktionärin der Carl Zeiss AG. Sie darf die Aktien nicht veräußern und mit den Div­i­den­den der Aktienge­sellschaft fördert die Stiftung Forschung und Lehre in den Bere­ichen Math­e­matik, Infor­matik, Natur­wis­senschaft und Tech­nik. Auch anderen Län­dern und Recht­sor­d­nun­gen ist das Ver­ant­wor­tung­seigen­tum nicht fremd. In Däne­mark gibt es sog. Indus­tri­al Foun­da­tions: Stiftun­gen, die die Mehrheit der Stimm­rechte an einem oder mehreren Unternehmen hal­ten und keinen weit­eren Zweck ver­fol­gen als die Wer­to­ri­en­tierung zu sich­ern. Zu dänis­chen Unternehmen in Ver­ant­wor­tung­seigen­tum zählen unter anderem Carls­berg, Novo Nordisk und Lund­beck.

Kommt eine neue Rechtsform?

In Deutsch­land wurde die The­matik in den ver­gan­genen Jahren ver­mehrt medi­en­wirk­sam disku­tiert. Eine neue Rechts­form wurde vorgeschla­gen, da die beste­hen­den Stiftungslö­sun­gen rechtlich etwas umständlich wirken und teil­weise mit hohen Kosten sowie Ver­wal­tungsaufwand ver­bun­den sind. Vor allem kleine Unternehmen und Start-ups nutzten sie bis­lang bis­lang eher sel­ten.

Anfang 2021 legte ein Team aus fünf Pro­fes­sorin­nen und Pro­fes­soren und einem Recht­san­walt mit Unter­stützung der Stiftung Ver­ant­wor­tung­seigen­tum einen aus­for­mulierten Vorschlag für eine Gesellschaft mit beschränk­ter Haf­tung mit gebun­den­em Ver­mö­gen (GmbH-gebV) vor.  Auch im Koali­tionsver­trag der Ampel-Regierung find­et sich die For­mulierung: „Zu ein­er mod­er­nen Unternehmen­skul­tur gehören auch neue For­men wie Sozialun­ternehmen, oder Gesellschaften mit gebun­den­em Ver­mö­gen. Wir erar­beit­en eine nationale Strate­gie für Sozialun­ternehmen, um gemein­wohlo­ri­en­tierte Unternehmen und soziale Inno­va­tio­nen stärk­er zu unter­stützen.“

Doch seit­dem ist es still gewor­den um die neue Rechts­form. Die Leg­is­laturpe­ri­ode hat ger­ade erst begonnen und die dur­chaus nicht unum­strit­tene Reform ste­ht aktuell wohl auch nicht beson­ders weit oben auf der Pri­or­itäten­liste der Bun­desregierung.

Schon heute nachhaltig für morgen aufstellen

Unternehmen, die sich ver­ant­wor­tungsvoll auf­stellen möcht­en, müssen darauf aber nicht warten. Abseits der Stiftungsmod­elle gibt es schon jet­zt gang­bare Alter­na­tiv­en auch für kleine Unternehmen und Start-ups, die ihre Vorstel­lun­gen von ein­er nach­haltigeren Unternehmensführung ver­wirk­lichen wollen.

Möchte man lediglich das Gewinnstreben von Gesellschaftern reduzieren und etwas Gutes bewirken, kann man eine gemein­nützige GmbH grün­den.  Eine gGmbH ver­fol­gt auss­chließlich gemein­nützige Zwecke im Sinne der Abgabenord­nung und genießt dadurch Steuer­priv­i­legien. Es han­delt sich aber nicht um eine eigen­ständi­ge Rechts­form, son­dern um eine reg­uläre GmbH mit eini­gen Beson­der­heit­en in der Satzung. Sie eignet sich für kar­i­ta­tive Unternehmen, deren Gesellschafter aus der Unternehmung keinen Prof­it gener­ieren wollen.

„Purpose“-Unternehmen kön­nen gemein­wohlo­ri­en­tiert sein, müssen es aber nicht. Der Fokus liegt nicht auf einem kar­i­ta­tiv­en Zweck, son­dern auf der nach­halti­gen Unternehmensführung an sich. Jed­er Gesellschaft­szweck ist möglich.

Die Trennung von Stimmrecht und Gewinn

Die angedachte GmbH-gebV zeich­net sich durch ihre Selb­st­bes­tim­mung, eine Beschränkung des Gesellschafterkreis­es (Share­hold­er Lock) und Ver­mö­gens­bindung (Asset Lock) aus. Diese Charak­ter­is­ti­ka kann man durch geschick­te rechtliche Gestal­tung aber auch nach gel­ten­dem Recht prak­tik­a­bel umset­zen.

Das GmbH-Gesetz ken­nt lediglich „Geschäft­san­teile“ (§ 5 Abs. 2 Gmb­HG) mit gle­ichen Recht­en und Pflicht­en. In der GmbH-Satzung kön­nen jedoch ver­schiedene Anteil­skat­e­gorien definiert und geschaf­fen wer­den. Für die Umset­zung des Ver­ant­wor­tung­seigen­tums kann man Geschäft­san­teile der Kat­e­gorie A und B schaf­fen. A‑Geschäftsanteile haben zwar Stimm­rechte, jedoch haben die Gesellschafter, welche diese hal­ten, kein Gewinnbezugsrecht. Für B‑Anteile gilt der umgekehrte Fall: Diese haben Gewin­nrechte ohne kor­re­spondierende Stimm­rechte. Auch kann der Verbleib von Gewin­nen im Unternehmen vorgeschrieben und die Veräußerung der Anteile beschränkt wer­den.

Diese Tren­nung von Stimm­recht und Gewinnbezugsrecht soll einen Inter­essenkon­flikt ver­mei­den: Gesellschafter mit Gewinnbezugsrecht­en haben keinen Ein­fluss mehr auf die Geschicke des Unternehmens. Diese wer­den bes­timmt von Gesellschaftern, die – frei von mon­etären Hin­tergedanken – ihre Entschei­dun­gen am Wohl des Unternehmens und nicht an den eige­nen Inter­essen aus­richt­en.

Auch für Startups gut machbar: Anteile an die Purpose Stiftung gGmbH

Diese Tren­nung soll besten­falls dauer­haft und über mehrere Gen­er­a­tio­nen hin­weg erhal­ten bleiben. Aus diesem Grund grün­den große Unternehmen wie Zeiss Stiftun­gen, die einen Teil der Anteile hal­ten. Für kleinere Unternehmen ohne eigene Stiftung beste­ht die Möglichkeit, der Pur­pose Stiftung gGmbH Anteile zu über­tra­gen. Dabei han­delt es sich zwar nicht um eine Stiftung im Rechtssinne, doch diese gemein­nützige GmbH erfüllt die gle­iche Funk­tion wie die Stiftun­gen der großen Fam­i­lienun­ternehmen. Gestal­tet man die Satzung entsprechend, kann bere­its ein Anteil (Veto Share) am Unternehmen aus­re­ichen, um Satzungsän­derun­gen zu ver­hin­dern und so die Wer­to­ri­en­tierung auch für die Zukun­ft dauer­haft zu zemen­tieren.

Im Gesamt­paket kommt man so mit ver­hält­nis­mäßig geringem Aufwand an die Kon­struk­tion der angedacht­en GmbH-gebV schon recht nah her­an. Die Umset­zung ist auch für Start-ups ein gut gang­bar­er Weg, um Wer­to­ri­en­tierung und Nach­haltigkeit auch für mor­gen schon heute im Unternehmen zu ver­ankern.

Andreas Lieb berät mit­tel­ständis­che Unternehmen und Start-ups im Han­dels- und Gesellschaft­srecht. Dabei unter­stützt er bei der Grün­dung von Gesellschaften, Kap­i­tal­maß­nah­men, Struk­turierun­gen, Finanzierun­gen und Erstel­lung von Beteili­gungsverträ­gen sowie bei Unternehmen­skäufen. https://de.linkedin.com/in/andreaslieb 

Richard Rum­mel berät und ver­tritt mit­tel­ständis­che Unternehmen – vom Einzelka­uf­mann bis zur Aktienge­sellschaft – im Gesellschaft­srecht, ins­beson­dere bei Unternehmen­skäufen und Umstruk­turierun­gen. Er berät bei der Grün­dung von allen Arten von (Tochter-)Gesellschaften und der Schaf­fung von Gesellschaftsstruk­turen bis hin zur Umset­zung von Unternehmensstrate­gien.

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