Datenraum-Dilemma: BGH klärt Aufklärungspflichten bei Transaktionen

Transak­tio­nen sind oft hek­tisch, Wichtiges passiert häu­fig in let­zter Minute. Inwieweit Verkäufer den Käufer informieren müssen, dem sie schon einen Daten­raum zur Ver­fü­gung gestellt haben, hat vor kurzem der BGH entsch­ieden. Das Urteil betraf zwar eine Immo­bilien­transak­tion, ist aber für alle Arten von Unternehmen­stransak­tio­nen rel­e­vant.

Ger­ade weil Transak­tio­nen nur sel­ten ruhig und entspan­nt ablaufen, kommt es oft vor, dass Doku­mente erst kurz vor der Beurkun­dung in den virtuellen Daten­raum hochge­laden wer­den. Der Bun­des­gericht­shof (BGH) hat­te sich in diesem Zusam­men­hang mit der Frage zu befassen, inwieweit ein Verkäufer im Rah­men ein­er Transak­tion Käufer über rel­e­vante Fak­ten des Kau­fob­jek­ts informieren und sog­ar auf Beson­der­heit­en hin­weisen muss. In dem Fall, über den der BGH zu entschei­den hat­te, verkaufte die Beklagte mehrere Gewer­beein­heit­en in einem großen Gebäudekom­plex. Der Kauf­preis betrug rund 1,5 Mil­lio­nen Euro.

Im Kaufver­trag sicherte die Verkäuferin zu, dass keine Beschlüsse gefasst wor­den seien, aus denen sich eine kün­ftig fäl­lige Son­derum­lage ergebe. Eine Son­derum­lage ist eine zusät­zliche Zahlung der Woh­nung­seigen­tümer zur Deck­ung außeror­dentlich­er Aus­gaben. Sie dient der Finanzierung unvorherge­se­hen­er Kosten oder beson­der­er Vorhaben, die über die regelmäßi­gen Aus­gaben hin­aus­ge­hen. Darüber hin­aus hat die Verkäuferin ver­sichert, dass nach ihrer Ken­nt­nis im laufend­en Wirtschaft­s­jahr keine außeror­dentlichen Kosten ange­fall­en und ihr solche auch nicht bekan­nt seien. Die Verkäuferin stellte der Käuferin einen virtuellen Daten­raum zur Ver­fü­gung, der ver­schiedene Unter­la­gen zum Kau­fob­jekt enthielt. Anhand dieser Unter­la­gen führte die Käuferin eine Due Dili­gence durch.

Am Fre­itag vor dem für Mon­tag ange­set­zten Beurkun­dung­ster­min des Kaufver­trags im März 2019 lud die Verkäuferin weit­ere Unter­la­gen hoch, darunter auch ein Pro­tokoll der Eigen­tümerver­samm­lung. Aus diesem ergab sich, dass rund um das Objekt teure Rechtsstre­it­igkeit­en liefen. Nach einem Ver­gle­ich im Jahr 2020 stand fest, dass für die Sanierung des Gemein­schaft­seigen­tums eine Umlage von bis zu 50 Mil­lio­nen und damit um ein Vielfach­es des Kauf­preis­es vorge­se­hen war. Die Käuferin sah sich von der Verkäuferin arglistig getäuscht. Ein knappes Jahr nach dem Ver­tragss­chluss erk­lärte sie Anfang März 2020 die Anfech­tung des Kaufver­trags wegen arglistiger Täuschung sowie vor­sor­glich den Rück­tritt vom Ver­trag und zog vor Gericht.

BGH: „Verkäufer muss über wesentliche Tat­sachen informieren“

Sowohl vor dem Landgericht Hildesheim als auch vor dem Ober­lan­des­gericht Celle blieb ihre Klage aber zunächst erfol­g­los. Bei­de Gerichte ver­trat­en die Auf­fas­sung, dass die Verkäuferin ihren Aufk­lärungspflicht­en nachgekom­men sei, als sie den Daten­raum zur Ver­fü­gung gestellt und der Käuferin den Zugang dazu ermöglicht hat­te.

Der BGH aber hob die Urteile im Wesentlichen zugun­sten der kla­gen­den Käuferin auf und ver­wies das Ver­fahren zur erneuten Ver­hand­lung zurück. Er sah in der Tat­sache, dass Sanierungs­maß­nah­men mit einem Kosten­vol­u­men von 50 Mil­lio­nen Euro aus­standen, einen offen­barungspflichti­gen Umstand, über den die Verkäuferin hätte aufk­lären müssen.

Zwar müssen Verkäufer nicht über alle Einzel­heit­en und Umstände des Kau­fob­jek­ts aufk­lären, die die Wil­lensentschließung des Käufers bee­in­flussen kön­nen. Vielmehr ist grund­sät­zlich jed­er Ver­hand­lungspart­ner für sein rechts­geschäftlich­es Han­deln selb­st ver­ant­wortlich und muss sich daher die für seine Wil­lensentschließung erforder­lichen Infor­ma­tio­nen auf eigene Kosten und eigenes Risiko selb­st beschaf­fen. Aber den­noch beste­ht laut dem V. Zivilse­n­at die Pflicht, die andere Seite über Tat­sachen zu informieren, die für die Kaufentschei­dung von wesentlich­er Bedeu­tung sein kön­nen (BGH, Urt. v. 15.09. 2023, Az. V ZR 77/22).

Daten­raum erset­zt Aufk­lärung nicht

Der BGH stellte in diesem Zusam­men­hang klar, dass eine vom Käufer durchge­führte Due Dili­gence den Verkäufer nicht per se von der Offen­le­gung aufk­lärungspflichtiger Tat­sachen befre­it. Allein aus dem Umstand, dass der Verkäufer einen Daten­raum ein­richtet und dem Kaufin­ter­essen­ten den Zugang zu den Dat­en ermöglicht, könne angesichts der Vielgestaltigkeit der Vorgänge und Abläufe in der Prax­is nicht geschlossen wer­den, dass der Käufer von allen offen­barungspflichti­gen Tat­sachen Ken­nt­nis erlangt. Dies sei immer noch eine Frage des Einzelfall­es.

Für die Einord­nung der Aufk­lärungspflicht kommt es laut dem unter anderem für Grund­stück­skaufverträge zuständi­gen V. Zivilse­n­at im Detail darauf an:

• ob und in welchem Umfang der Käufer eine Due Dili­gence durchge­führt hat;
• wie der Daten­raum im Einzel­nen und der Zugang dazu struk­turi­ert und organ­isiert sind (Inhaltsverze­ich­nis, Such­funk­tion, Update Anzeigen etc.);
• ob mit der Tat­sache, die der Offen­le­gung bedarf, beson­dere Umstände ein­herge­hen.

Angesichts dieser Kri­te­rien kön­nte man schnell zu dem Schluss kom­men, dass das Urteil die Aufk­lärungspflicht­en des Verkäufers ver­schärft. Let­ztlich leit­et der BGH die Aufk­lärungspflicht aber aus dem geset­zlichen Ver­bot des arglisti­gen Ver­hal­tens ab. Die Bun­desrichter begrün­den diese Einord­nung damit, dass der Verkäufer als Eigen­tümer in der Regel einen Wis­sens- und Infor­ma­tionsvor­sprung hat.

Ins­ge­samt ist es daher wahrschein­lich­er, dass er Ken­nt­nis von aufk­lärungspflichti­gen Tat­sachen hat als der Käufer. Der ver­traglichen Risikover­lagerung allein auf den Käufer sind mit dieser Entschei­dung aus Karl­sruhe zwar Gren­zen geset­zt. Diese dürften aber auch auf die Beson­der­heit­en des zeitlichen Moments ein­er­seits und der wirtschaftlichen Bedeu­tung sowie auf­fäl­li­gen Diskrepanz (1,5 Mil­lio­nen Euro Kauf­preis vs. 50 Mil­lio­nen Euro als Aus­fall­haf­tung der Miteigen­tümer) ander­er­seits in dem doch recht beson­deren Fall zurück­zuführen sein.

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