Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein zentrales Instrument, um Führungskräfte an Unternehmen zu binden und unternehmerisches Engagement zu fördern. Doch die jüngere Rechtsprechung verengt den Gestaltungsspielraum für Arbeitgeber zunehmend. Was als Stärkung der Arbeitnehmerrechte gedacht ist, könnte sich langfristig als Boomerang erweisen.
Mitarbeiterbeteiligungen verfolgen einen klaren ökonomischen Zweck. Sie sollen Schlüsselpersonen dazu motivieren, langfristig im Unternehmen zu bleiben und den wirtschaftlichen Erfolg aktiv voranzutreiben. Der zentrale Anreiz besteht darin, dass die volle Partizipation an der Wertentwicklung an den Verbleib im Unternehmen geknüpft ist und umgekehrt ein vorzeitiges Ausscheiden mit wirtschaftlichen Nachteilen verbunden sein kann.
Gerade in Konzernstrukturen werden solche Programme häufig nicht vom unmittelbaren Arbeitgeber, sondern von einer übergeordneten oder gesonderten Konzerngesellschaft aufgelegt. Wenn es zu Streit kommt, stellt sich eine zentrale prozessuale Frage: Welches Gericht ist zuständig, wenn der Arbeitnehmer Ansprüche nicht gegen seinen Arbeitgeber, sondern gegen die gewährende Konzerngesellschaft geltend macht? Das Landesarbeitsgericht (LAG) Nürnberg hat dazu mit einem 2026 veröffentlichten Beschluss eine praxisrelevante Entscheidung getroffen.
Entscheidung des LAG Nürnberg
Der Arbeitnehmer, der dort in zweiter Instanz klagte, war bei der zur K‑Gruppe gehörenden L‑GmbH als Produktionsleiter beschäftigt. Eine Beteiligungsgesellschaft, gegen die der Arbeitnehmer ebenfalls klagte, hatte im Jahr 2017 ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm aufgelegt, über das Führungskräfte der K‑Gruppe als Kommanditisten Anteile an einer weiteren Konzerngesellschaft erwerben konnten. So wurden sie aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Verknüpfungen zwischen den Unternehmen mittelbare Gesellschafter der K‑Gruppe.
Der Produktionsleiter beteiligte sich an diesem Programm mit 25.000 Euro, teils finanziert aus Eigenmitteln, teils durch ein Darlehen der Beteiligungsgesellschaft, und schloss eine entsprechende gesellschaftsrechtliche Vereinbarung ab, die unter anderem zwischen Good Leavern und Bad Leavern unterschied. Die gewährende Gesellschaft war nicht Arbeitgeber des Klägers.
Als seine Arbeitgeberin Insolvenz anmeldete, machte der Produktionsleiter gegen insgesamt fünf Beklagte Schadensersatzansprüche wegen angeblich fehlerhafter Beratung über das potenzielle Verlustrisiko geltend. Er klagte dabei vor den Arbeitsgerichten, weil er den Rechtsweg dorthin auch für die Beteiligungsgesellschaften für eröffnet hielt.
Beteiligung eng mit Arbeitsverhältnis verknüpft
Der Arbeitnehmer bekam Recht. Das LAG Nürnberg bejahte die Zuständigkeit der Arbeitsgerichtsbarkeit auch gegenüber der Beteiligungsgesellschaften (Beklagten zu 2 bis 5 gemäß § 2 Abs. 3 ArbGG), da zwischen dem Rechtsstreit des Klägers mit der Beklagten zu 1 und den weiteren Beklagten ein unmittelbarer wirtschaftlicher Zusammenhang bestehe (LAG Nürnberg, Beschl. v. 20.08.2025, Az. 7 Ta 46/25).
Das Gericht stützte sich dabei auf mehrere Verknüpfungen zwischen Beteiligungsprogrammen und dem Arbeitsverhältnis.
- Die Mitarbeiterbeteiligung diene dazu, die Arbeitsleistung des Klägers zu honorieren.
- Die Klausel unterscheide zwischen Bad Leaver und Good Leaver. Der Begriff „Leaver“ beziehe sich dabei auf die Beendigung des Arbeitsverhältnisses.
- Im Falle der Beendigung des Arbeitsverhältnisses müsse der Kläger laut dem Vertrag seine Anteile zwingend der K‑Gruppe anbieten.
Das Urteil aus Nürnberg hat damit erhebliche prozessuale Konsequenzen. Obwohl die Beteiligungsgesellschaft nicht Arbeitgeberin des Klägers ist, kann der Rechtsweg auch für die Beteiligungsgesellschaften zu den Arbeitsgerichten eröffnet sein, sofern ein hinreichender wirtschaftlicher Zusammenhang besteht. Für die Prozessstrategie bedeutet dies, dass beklagte Unternehmen sich auf eine Verhandlung vor den Arbeitsgerichten einstellen müssen: in einem Rechtsrahmen, der traditionell stärker auf den Schutz des Arbeitnehmers ausgerichtet ist.
Zivil- und Arbeitsgerichte urteilten zuletzt unterschiedlich
Um ihr Ausmaß vollends zu erfassen, muss diese Entscheidung in die neuere Rechtsprechung zu Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen und Vesting Klauseln – also der Vereinbarung mit Gründern oder Mitarbeitern in Start-Ups, ihre Anteile erst einmal zu „erdienen“ — eingeordnet werden.
Das Kammergericht Berlin entschied am 12. August 2024 (Az. 2 U 94/21), dass Vesting-Klauseln mit Hinauskündigungsregelung in Start-ups wirksam sein können, sofern sie sachlich gerechtfertigt sind. Die Klausel, über die das KG Berlin zu entscheiden hatte, sah vor, dass ein Gründer, der sein Beschäftigungsverhältnis innerhalb des ersten Jahres des dreijährigen Vesting-Zeitraums ordentlich kündigt, sämtliche Geschäftsanteile verliert.
Weil die Klausel zeitlich begrenzt war und, so der Senat, spezifischen Unternehmensbedürfnissen diente, sei sie wirksam. In diesem Berliner Fall hielt ein Gericht die Klausel also. Die Besonderheit war, dass der Rechtsstreit vor den ordentlichen Gerichten geführt wurde, konkret einer Kammer für Handelssachen, die sich im Wesentlichen mit den Besonderheiten des Gesellschaftsrechts auseinandersetzte. Vesting-Klausel im Start-up: Alles oder nichts
Das Bundesarbeitsgericht hingegen befasste sich mit Urteil vom 19. März 2025 (Az. 10 AZR 67/24) mit der AGB-Kontrolle bei Aktienoptionsprogrammen. Deutschlands höchste Arbeitsrichter erklärten Regelungen, nach denen zugunsten des Arbeitnehmers bereits gevestete virtuelle Optionsrechte nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses im Falle der Eigenkündigung entschädigungslos verfallen, für unwirksam.
Durch die Brille des Arbeitnehmerschutzes
In der Gesamtschau ergeben die drei Entscheidungen ein Bild, das für die Gestaltungspraxis bei Mitarbeiterbeteiligungen erhebliche Unsicherheiten schafft. Der klare Zweck der Mitarbeiterbeteiligung, Schlüsselpersonen dazu zu motivieren, langfristig im Unternehmen zu bleiben und dessen wirtschaftlichen Erfolg aktiv voranzutreiben, wird zunehmend in Frage gestellt.
Eigentlich soll der zentrale Anreiz des Instruments gerade darin bestehen, dass die volle Partizipation an der Wertentwicklung an den Verbleib im Unternehmen geknüpft ist — und umgekehrt ein vorzeitiges Ausscheiden mit wirtschaftlichen Nachteilen verbunden sein kann. Doch mittlerweile bleibt dem Arbeitgeber kaum noch ein wirksames Instrument, um einen tatsächlichen Anreiz zum Verbleib zu setzen.
Vor allem die arbeitsrechtliche Rechtsprechung tendiert dazu, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme primär durch die Brille des Arbeitnehmerschutzes zu sehen. Dabei wird übersehen, dass Arbeitnehmer durch Mitarbeiterbeteiligungsprogramme bewusst eine unternehmerische Rolle und damit ein, wenn auch begrenztes, wirtschaftliches Risiko übernehmen. Gleichzeitig aber partizipieren sie an den Chancen, die über die arbeitsvertragliche Vergütung hinausgehen.
Wettbewerbsnachteil durch Rechtsunsicherheit
Die schwerwiegendste praktische Konsequenz dieser Entwicklung dürfte eine sein, die den Arbeitnehmern letztlich selbst schadet: Wenn die Gestaltung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen mit immer größerer Rechtsunsicherheit verbunden ist und der Bindungsmechanismus durch die Rechtsprechung ausgehöhlt wird, werden Unternehmen immer weniger geneigt sein, mit solchen Programmen zu arbeiten.
Gerade für Start-ups und wachstumsstarke Unternehmen, die ihre Liquidität schonen müssen und Mitarbeiterbeteiligungen als Alternative zu hohen Bargehältern einsetzen, ist dies eine besorgniserregende Entwicklung. Wenn ein Gründer nach dem KG Berlin eine Vesting-Klausel nur unter sehr engen Voraussetzungen durchsetzen kann und das BAG den Verfall bereits gevesteter Rechte bei Eigenkündigung untersagt, verliert eine Vesting Klausel ihren wesentlichen wirtschaftlichen Sinn.
Dieser Befund gewinnt zusätzliche Brisanz im internationalen Vergleich. In den für die Start-up und Tech-Szene maßgeblichen Rechtsordnungen – insbesondere den USA, dem Vereinigten Königreich und zunehmend auch den Niederlanden — sind Vesting-Klauseln und Leaver-Mechanismen weitgehend anerkannt und durchsetzbar. Eine restriktive deutsche Rechtsprechung führt dazu, dass deutsche Unternehmen im internationalen Wettbewerb um Talente einen starken strukturellen Nachteil erleiden, weil sie dieselben Anreizstrukturen nicht oder nur eingeschränkt anbieten können.
Praxistipp
Dennoch müssen sich Unternehmen und ihre Berater auf diese aktuelle deutsche Rechtslage einstellen. Der entschädigungslose Verfall bereits erdienter (gevesteter) Anteile oder Optionsrechte bei Eigenkündigung ist nach der BAG-Rechtsprechung wohl nicht mehr möglich. Diesbezüglich sollten die Klauseln überarbeitet werden.
Stattdessen sollten Unternehmen Modelle erwägen, die den bereits erdienten Anteil wertmäßig sichern, den weiteren Erwerb aber an den Verbleib knüpfen. Um die Verknüpfung zwischen Beteiligungsprogrammen und Arbeitsverhältnis nicht unnötig zu verstärken, sollten Arbeitgeber bei der Vertragsgestaltung auf eine klare Trennung achten. Dies betrifft sowohl die vertragliche Dokumentation als auch die tatsächliche Handhabung. Gerade in kleinen Start-ups sollte eine Vesting Klausel individuell verhandelt werden.
Die Entwicklung der Rechtsprechung verlangt von Unternehmen eine sorgfältige Überprüfung bestehender Mitarbeiterbeteiligungen und eine vorausschauende Gestaltung neuer Modelle. Nur so lässt sich das Ziel der Bindung und Motivation von Schlüsselpersonen unter den geänderten rechtlichen Rahmenbedingungen weiterhin erreichen.
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