Bonus, virtuelle Anteile, Mitarbeiterdarlehen: So beteiligen Unternehmen ihre Mitarbeiter am Erfolg

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Die Mitar­beit­er sind das wichtig­ste und wertvoll­ste Gut eines Unternehmens. Sie am Erfolg zu beteili­gen, kann den Erfolg nach­haltig sich­ern. Möglich ist das auf ganz ver­schiedene Arten, zeigt Dr. Chris­t­ian Oster­maier im ersten Teil unser­er Mini-Serie rund um Mitar­beit­er­beteili­gun­gen.

„Wenn Sie sich um ihre Mitar­beit­er küm­mern, wer­den sich diese um Ihr Unternehmen küm­mern.“ Mit diesem Satz hat der britis­che Unternehmers Richard Bran­son, Grün­der der Vir­gin Group, einen  entschei­den­den Fak­tor auf den Punkt gebracht: Ger­ing motivierte Mitar­beit­er wirken sich neg­a­tiv auf die Pro­duk­tiv­ität und Effizienz des gesamten Unternehmens aus – nicht erst, wenn sie das Unternehmen ver­lassen.

Nun brauchen Mitar­beit­erbindung und ‑moti­va­tion bekan­ntlich mehr als nur Geld. Neben ein­er wertschätzen­den Kul­tur, authen­tis­ch­er und empathis­ch­er Führung und freien Ent­fal­tungsmöglichkeit­en im Job kann aber auch eine Beteili­gung am Unternehmenser­folg die Mitar­beit­er enger an das Unternehmen binden und sie motivieren.

Das Konzept der Mitar­beit­er­beteili­gung (auch „Employ­ee Stock Own­er­ship Plan“ — ESOP)  beschreibt die ver­tragliche Beteili­gung des Arbeit­nehmers am Ver­mö­gen des Unternehmens. Der Arbeit­ge­ber kann Anreize für seine Mitar­beit­er schaf­fen, indem er sie am Schick­sal des Betriebs beteiligt – vom ein­fachen Bonus­mod­ell bis hin zu ein­er direk­ten Beteili­gung.

Die Beteiligungsformen – auch für kleine Unternehmen

Gemein­hin ken­nt man Mitar­beit­er­beteili­gun­gen vor allem in großen Unternehmen, am bekan­ntesten sind sich­er die Stock Option-Pro­gramme bei Aktienge­sellschaften. Doch auch kleinere Betriebe zum Beispiel in der Rechts­form der GmbH, in der die meis­ten deutschen Unternehmen organ­isiert sind, kön­nen Mitar­beit­er so erfol­gre­ich an sich binden.

Aus Arbeit­ge­ber­sicht eignen sich bes­timmte Mod­elle beson­ders gut für bes­timmte Kon­stel­la­tio­nen, auch der Ver­wal­tungsaufwand ist ganz unter­schiedlich hoch. Einige der Mod­elle richt­en sich an alle Beschäftigten (z. B. Genuss­rechte), andere kom­men haupt­säch­lich den Geschäfts­führern zugute (z.B. GmbH-Anteile).

Für Arbeit­nehmer sind fast alle Mod­elle attrak­tiv. Jedes davon gibt dem Arbeit­nehmer mehr Infor­ma­tio­nen über das Unternehmen und auch das Recht auf Beteili­gung an dessen wirtschaftlich­er Entwick­lung.  Fest ste­ht dabei, dass die Moti­va­tion und Bindung steigen, je näher der Arbeit­nehmer an das Unternehmen und seinen Erfolg her­an­rückt.

Nach diesem Kri­teri­um lassen sich die fol­gen­den üblichen Mod­elle der Mitar­beit­er­beteili­gung unter­schei­den:

• Bonus — / Tantiemeregelung
• Virtuelle Beteili­gun­gen
• Par­tiarisches Dar­lehen
• Genuss­rechte
• Stille Beteili­gung
• Beteili­gung über Beteili­gungs­ge­sellschaft
• GmbH – Gesellschafter

Die dargestell­ten Mod­elle kann man wiederum auf Kap­i­tal- oder Erfol­gs­beteili­gun­gen aufteilen. Bei Erfol­gs­beteili­gun­gen wer­den Mitar­beit­er am Erfolg des Gesam­tun­ternehmens beteiligt, ihr Anteil ist  von den erre­icht­en Gewin­nen oder Umsätzen abhängig.  Kap­i­tal­beteili­gun­gen sind durch das Auf­brin­gen ein­er Kap­i­talein­lage durch den Mitar­beit­er charak­ter­isiert. Die Kap­i­tal­beteili­gung kann dabei unter­schiedlich struk­turi­ert sein, z.B. als Eigen- oder Fremd­kap­i­tal oder als Mis­chform.

Ziel erreicht, es gibt Geld: Die Bonus-/ Tantiemeregelung

Wohl mit am ein­fach­sten umzuset­zen ist eine Bonus-/Tantiemeregelung. Bei diesem Mod­ell erhält der Arbeit­nehmer über das Fest­ge­halt hin­aus eine zusät­zliche Vergü­tung.

Ein Bonus hängt dabei in der Regel vom konkreten Erfolg eines Mitar­beit­ers oder ein­er Unternehmens­abteilung ab. Tantiemen sind dage­gen zusät­zliche Zahlun­gen, die nicht von der indi­vidu­ellen Leis­tung, son­dern vom wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens abhän­gen, es zählt meist der Erfolg des gesamten Unternehmens in Form von Umsatz oder Gewinn. In bei­den Fällen geht es um das Erre­ichen zuvor definiert­er, klar mess­bar­er Ziele.

Der wichtig­ste Vorteil des Mod­ells ist, dass seine Bedin­gun­gen frei gestal­tet wer­den kön­nen. Der Mitar­beit­er erhält einen zusät­zlichen Anreiz, seine ambi­tion­ierten Ziele zu erfüllen, wenn er davon unmit­tel­bar prof­i­tiert. Allerd­ings hat eine Bonus-/Tantiemeregelung nur eine ver­hält­nis­mäßig geringe Bindungs-/Mo­ti­va­tion­swirkung auf den Arbeit­nehmer, da sie ihn nicht gesellschaft­srechtlich am Unternehmen beteiligt. Die Mitar­beit­er iden­ti­fizieren sich, wenn sie direkt am Unternehmenser­folg par­tizip­ieren, weit mehr mit diesem als im Falle eines reinen Gel­danspruchs. Die Bonus- / Tantiemeregelung wird typ­is­cher­weise per Zusatzvere­in­barung zum Arbeitsver­trag geregelt, die zusät­zlichen Zahlun­gen müssen als Lohn­zahlun­gen über die Gehaltsabrech­nung erfol­gen. Steuer­lich betra­chtet ist eine Bonus-/ Tantiemen­zahlung für das Unternehmen Gehalt­saufwand, für den Mitar­beit­er ist die erhal­tene Zahlung Arbeit­slohn.

Beim Verkauf profitieren: Die virtuelle Beteiligung

Unter virtueller Beteili­gung (abgekürzt „VSOP“) ver­ste­ht man eine ver­tragliche Vere­in­barung zwis­chen Arbeit­nehmer und Arbeit­ge­ber, nach welch­er der Arbeit­nehmer einen Anteil am Erlös aus dem zukün­fti­gen Verkauf des Unternehmens erhält. Zivil­rechtlich han­delt es sich bei der virtuellen Beteili­gung um eine Bonus­regelung in Form eines schul­drechtlichen Anspruchs, gesellschaft­srechtliche Ansprüche wie Stimm- oder Gesellschafter­rechte erhal­ten die Arbeit­nehmer dage­gen nicht.

Die virtuelle Beteili­gung erfol­gt entwed­er in Form von virtuellen Optio­nen (“Stock Appre­ci­a­tion Rights”) oder durch virtuelle Aktien (“Phan­tom Shares oder Phan­tom Stocks”). Reizvoll, aber nicht nur dort immer beliebter ist das Mod­ell zum Beispiel für Star­tups, die ihr Geschäft mit dem Ansatz starten, das Unternehmen später gewinnbrin­gend zu verkaufen und am Anfang häu­fig über wenig liq­uide Mit­tel ver­fü­gen.

Virtuelle Beteili­gun­gen haben für Arbeit­ge­ber und Arbeit­nehmer Vorteile. Sie sind flex­i­bel gestalt­bar und Phan­tom Stocks gewähren dem Inhab­er keine Mit­sprache- und Beteili­gungsrechte, was aus Gesellschaftssicht grund­sät­zlich pos­i­tiv ist. Der Arbeit­nehmer muss kein eigenes Geld aufwen­den. Auch sind Phan­tom Stocks bei ihrer Gewährung steuer­lich nicht rel­e­vant. Demge­genüber würde eine Gewährung von Geschäft­san­teilen ohne Gegen­leis­tung oder zu einem begün­stigten Preis sofort zu einem steuer­lichen Zufluss führen.

Bei Phan­tom Stocks erhal­ten die Mitar­beit­er virtuelle Geschäft­san­teile. Im Fall eines Verkaufs erhal­ten sie eine Zahlung, als ob sie real an der Gesellschaft beteiligt gewe­sen wären. Der Arbeit­nehmer zahlt also erst dann Steuern, wenn ihm der entsprechende Betrag zufließt. Steuer­lich wird die Zahlung dann wie eine Gehalt­szahlung behan­delt.

Gläubiger des Arbeitgebers: Mitarbeiterdarlehen und partiarisches Darlehen

Die häu­fig­ste Vari­ante der Fremd­kap­i­tal­beteili­gung ist das Mitar­bei­t­er­dar­lehen. Dabei gewähren die Mitar­beit­er dem Unternehmen einen bes­timmten Geld­be­trag für einen bes­timmten Zeitraum und zu einem bes­timmten Zinssatz: Der Mitar­beit­er wird zum Gläu­biger der Gesellschaft.

In der Prax­is find­en sich solche Mod­elle nur sel­ten. Ein­er­seits muss der Mitar­beit­er eigenes Geld ein­set­zen; ander­er­seits ist der Aufwand für den Arbeit­ge­ber ver­hält­nis­mäßig hoch, wenn gegebe­nen­falls viele kleine Dar­lehen ver­rech­net wer­den müssen.

Der Zinssatz kann von den Gewin­nen des Unternehmens abhän­gen, dann wird diese Art von Dar­lehen als par­tiarisches Dar­lehen beze­ich­net.  Die Zin­sen wer­den nach der jew­eili­gen Kred­itrück­zahlung gezahlt.

Das par­tiarische Dar­lehen ist für die Arbeit­nehmer vorteil­hafter und mit mehr Moti­va­tion ver­bun­den.  Bei einem solchen Dar­lehen wird dem Arbeit­nehmer (Geldge­ber) statt eines fes­ten Zinssatzes ein Anteil am Gewinn oder Umsatz gezahlt (par­tiarisch = gewinnab­hängig). Allerd­ings läuft der Arbeit­nehmer Gefahr, sein Kap­i­tal im Falle ein­er möglichen Insol­venz des Unternehmens zu ver­lieren. Er hat einen ver­hält­nis­mäßig hohen Kap­i­talein­satz, ist aber nicht an der Wert­steigerung der Gesellschaft beteiligt. Auch die Bindungs-/ Moti­va­tion­swirkung des Mitar­beit­ers ist im Ver­gle­ich zur virtuellen Beteili­gung ger­ing. Die anspruchs­berechtigten Arbeit­nehmer haben nur die Gläu­biger­stel­lung und sind nicht an der Wert­steigerung der Gesellschaft beteiligt. Sie haben außer­dem keinen Anspruch auf den Erlös, wenn das Unternehmen verkauft wird.

Wann Mitarbeiterdarlehen sinnvoll sind

Eine solche Gestal­tung kommt vor allem in Betra­cht, wenn lei­t­ende Mitar­beit­er am Risiko beteiligt wer­den sollen. Aus unternehmerisch­er Sicht bietet das par­tiarische Dar­lehen den Vorteil eines nur gerin­gen Ver­wal­tungsaufwands, viele Unternehmen schätzen es zudem, dass der Mitar­beit­er zwar beteiligt wird, aber keine Mit­spracherechte in der GmbH erhält. Durch das reine Dar­lehen bekommt der Mitar­beit­er näm­lich noch keine Kon­troll- und Mitbes­tim­mungsrechte; aber auch an möglichen Ver­lus­ten ist er nicht beteiligt.

Zivil­rechtlich kann ein par­tiarisches Dar­lehen allerd­ings die Vorstufe ein­er gesellschaft­srechtlichen Beteili­gung des Mitar­beit­ers am Unternehmen sein. Aus steuer­lich­er Sicht ist ein par­tiarisches Dar­lehen eine Betrieb­saus­gabe für die Gesellschaft. Auf Seit­en des Arbeit­nehmers han­delt es sich um Einkün­fte aus Kap­i­talver­mö­gen.

Bleiben Sie dran: Wie Genuss­rechte, stille Beteili­gun­gen, Beteili­gun­gen über eine Beteili­gungs­ge­sellschaft und natür­lich eine echte Gesellschafter­stel­lung funk­tion­ieren, für wen sie sich beson­ders eignen und welche Fall­stricke sie bergen, erfahren Sie dem­nächst hier im Law Blog. 

Dr. Chris­t­ian Oster­maier ist Part­ner bei SNP Schlaw­ien Part­ner­schaft mbB. Er berät Unternehmen aller Größen, meist mit­tel­ständis­che Unternehmen, sowie deren Gesellschafter in allen Fra­gen des Gesellschafts- und des Arbeit­srechts. https://de.linkedin.com/in/ostermaier-christian-898a3027

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